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In der Welt der professionellen Pool Zocker ist Johnny (Mars Callahan) einer der Besten. Jung und ambitioniert wird er durch die ständige Kontrolle von seinem Mentor und Trainer Joe (Chazz Palminteri), ruhelos und unzufrieden. Johnny glaubt sich von seiner kriminellen Vergangenheit befreien zu können. Auf Druck seiner Freundin (Alison Eastwood) nimmt Johnny endlich einen richtigen Job an, merkt jedoch schnell, dass er weder nach diesen Regeln spielen kann, noch ohne den Adrenalin Kick eines Anstoßes und einer guten Wette auskommt. Bald zurück am Pooltisch, spielt Johnny diesmal um großes Geld, gestützt durch den wohlhabenden und mysteriösen Mac (Christopher Walken). Währendessen setzt Joe seinen neuen Protege (Rick Schroder) auf Johnnys kleinen Bruder an und dieser fällt tief. Johnny hat nur eine Chance: er muss Joes neuen Spieler schlagen. Im "Showdown" zählen Stärke, Nerven und Können. Zwei der Besten treffen aufeinander für den höchsten Einsatz - die Ehre!