Die Radioteleskop-Phalanx in Arecibo empfängt ein ungewöhnliches Signal aus dem All, dessen Quelle nur unweit von der Erde entfernt ist. Bald stellen die Wissenschaftler fest, dass sich eine gewaltige Raumschiffarmada zielsicher auf den blauen Planeten zu bewegt. Der Computerfreak David Levinson (Jeff Goldblum) analysiert das außerirdische Signal und kommt zu einem erschreckenden Ergebnis: Es handelt sich um eine Art Countdown innerhalb der Kommunikation zwischen den Alienschiffen, die sich mittlerweile direkt über den größten Städten des Planeten positioniert haben. David nutzt den verbleibenden Kontakt zu seiner von ihm getrennt lebenden Frau Margaret (Constance Spano), die mittlerweile einen Posten als Sprecherin des US-Präsidenten (Bill Pullman) innehat, um diesen über seine Entdeckung in Kenntnis zu setzen und ihm nahe zu legen, die Städte sofort evakuieren zu lassen. Der will zunächst einmal nicht ausschließen, dass die Besucher auch in friedlicher Mission unterwegs sein könnten, wird aber spätestens nach Ablauf des besagten Countdowns eines Besseren belehrt: Durch Aktivierung der eindrucksvollen Strahlenkanone eines jeden Raumschiffs werden die anvisierten Metropolen mit einem Schlag dem Erdboden gleich gemacht...