Der Film handelt von einer Höhlenexpedition sechs befreundeter Frauen in den amerikanischen Appalachen. Eine der Freundinnen, Sarah, verarbeitet noch das Trauma eines Autounfalls im vorherigen Jahr, bei dem ihr Ehemann und ihre Tochter ums Leben kamen, sie aber überlebte. Seitdem hat sie einen wiederkehrenden Traum bzw. eine Vorstellung von ihrer Tochter mit einer Geburtstagstorte. Als Anführerin der Gruppe organisiert Juno den Ausflug, an dem außerdem Beth, die begeisterte Extremsportlerin Holly und die beiden Schwestern Rebecca und Sam van Ney teilnehmen.

Nach einer Nacht in einer Berghütte führt Juno die fünf Freundinnen zum Eingang eines Höhlensystems, von dem sie glauben, es seien die touristisch erschlossenen Boreham Caverns. Sie seilen sich ab und durchqueren bald darauf einzeln einen engen Tunnel. Sarah bleibt schließlich als letzte in der Röhre stecken und bekommt eine klaustrophobische Panikattacke. Hier sieht sie wieder kurz Ihre Tochter mit der Torte. Beth robbt zurück zu Sarah und versucht sie zu beruhigen, doch der Gang wird instabil und stürzt unmittelbar, nachdem Sarah sich befreit hat und die beiden den Gang fluchtartig verlassen haben, in sich zusammen.

Da ihnen der Rückweg versperrt ist, räumt Juno in einem darauffolgenden Streit ein, dass sie sich nicht in den Boreham Caverns, sondern in einem unerforschten und unbenannten Höhlensystem befinden, das sie mit ihren Freundinnen gemeinsam entdecken wollte. Doch ihre Freundinnen werfen ihr vor, egoistisch gehandelt zu haben, indem sie bezüglich der Höhle gelogen hatte.

Als sie bei der Durchquerung der Höhle auf eine tiefe Spalte im Gestein treffen und sich auf die andere Seite abseilen müssen, entdeckt Rebecca einen Kletterhaken, der aber schon ca. 100 Jahre alt ist. Als Letzte seilt sich Juno auf die andere Seite, vorher löst sie jedoch noch ein Seil, da sie es noch brauchen würden. Der alte Kletterhaken hält die Last aber nicht aus und so stürzt Juno ab, aber ihre Freundinnen können ihr Seil noch halten, wobei sich Rebecca jedoch die Hand am herabrutschenden Seil aufreißt. Als Holly daraufhin Phosphorreflexionen im Gestein für Tageslicht hält und unachtsam den Tunnel entlanghastet, stürzt sie metertief in einen Spalt und bricht sich das Bein. Die Freundinnen seilen sich zu ihr ab und schienen das Bein der vor Schmerzen schreienden Holly. Sarah entfernt sich vom Unfallort in eine Nebenhöhle, als sie glaubt, ein Kinderlachen zu hören. Sie entdeckt einen rostigen Helm und kurz darauf taucht in weiter Entfernung eine bleiche Gestalt im Lichtkegel ihrer Taschenlampe auf, die sich rasch entfernt. Ihre Freundinnen glauben Sarahs Erzählungen nicht und versuchen, sie mit dem Hinweis auf ein Trugbild zu beruhigen.

Als sie Höhlenzeichnungen finden, erkennen sie, dass es einen zweiten Ausgang geben muss und beschließen, diesen im endlosen System von Gängen, Felsrissen und Höhlen zu suchen. Es stellt sich aber heraus, dass sie nicht alleine sind, nachdem sie ein merkwürdiges Wesen entdeckt haben. In dem Höhlensystem leben seltsame, ebenso hässliche wie blinde Gollorks, Menschen gar nicht so unähnlich, aber vollkommen an das Leben in der Dunkelheit angepasst. Sie orientieren sich durch Schall. Ihr einziges Ziel: Frischfleisch! Für die Frauen beginnt ein erbitterter Kampf ums Überleben, in dem nicht nur die Gollorks ihre Feinde sind, sondern auch gegenseitiges Misstrauen, die allgegenwärtige Dunkelheit und Paranoia.

Schon beim ersten Kampf gegen die heranstürmenden Gollorks wird Holly tödlich verletzt: ein Gollork springt auf sie und beißt ihr in den Hals. Die anderen fliehen, nur Juno bleibt zurück und tötet einen Gollork, der sich Hollys Leiche holen will. Als sie unmittelbar danach ein Geräusch hinter sich hört, dreht sie sich, einen weiteren Gollork erwartend und den Eispickel noch in der Hand, blitzschnell um. Doch das Geräusch kam nicht von einem Gollork, sondern von ihrer herbeieilenden Freundin Beth, der sie noch in der Körperdrehung den Eispickel durch den Hals gerammt hat. Die beiden schauen sich in die Augen und sind fassungslos über das eben Geschehene. Nachdem ihr Beth, um Hilfe flehend, ihre Kette vom Hals gerissen hat, läuft Juno noch unter Schock stehend weg. Währenddessen befinden sich Rebecca und Sam in einem anderen Gang und hören einen Gollork. Sie legen sich zusammen in einen Felsspalt und verharren dort, bis der Gollork verschwindet. Dieser hört Juno nach Sarah rufen und klettert in ihre Richtung.

Sarah befindet sich währenddessen in einem Teil der Höhle, der den Gollorks als Speisekammer dient. Sie muss mit ansehen wie sich die Gollorks auf Holly stürzen und sie fressen. Als sie weg sind baut sie sich eine Fackel und sucht nach einem Ausgang. Sie findet jedoch die sterbende Beth, welche sie vor Juno warnt. Sie übergibt Sarah die Kette, welche Juno von Sarahs Ehemann bekam und verlangt von ihr, sie von ihren Schmerzen zu erlösen.

Juno trifft auf Sam und Rebecca, die gerade von einem Gollork angegriffen wurden. Sie versuchen einen Ausgang zu finden. Sam läuft aufgeregt und voller Angst davon und will sich über einen tiefen Spalt im Gestein abseilen, als ihr ein Gollork plötzlich gegenübersteht und ihr mit bloßen Händen die Kehle zerreißt. Sie schafft es mit letzter Kraft den Gollork mit dem Messer zu verletzen, sodass er ins Wasser stürzt, während Juno und Rebecca alles mit ansehen müssen. Rebecca wird daraufhin zurück in den Schacht gezogen und bei lebendigem Leib angefressen. Juno springt daraufhin ins Wasser und tötet den darin liegenden Gollork endgültig. Sie wird von Sarah aus dem Wasser gezogen. Sarah erkundigt sich nach den anderen - speziell nach Beth. Sie fragt Juno, ob sie sie hat sterben sehen, was Juno mit Nicken bestätigt. Die zwei hören eine Gruppe heraneilender Gollorks. Sie liefern sich einen erbitterten Kampf mit ihnen und können einige töten. Sarah zeigt Juno die Kette von Beth, schlägt ihr einen Eispickel in die Wade und lässt sie bei den Gollorks zurück. Sie selbst rennt weg, stürzt aber in einen Schacht. Sie sieht Tageslicht, klettert den Schacht hinauf bis an die Erdoberfläche und flieht immer noch in Panik mit ihrem Auto. Doch dann erkennt sie, dass das nur ein Traum war, denn sie liegt noch immer in dem Schacht. In der Schlusssequenz bildet sie sich ein mit ihrer Tochter und einer Geburtstagstorte in der Höhle zu sitzen.

Quelle: WikiPedia DE