Michael Smith (Kyle MacLachlan) ist angehender Gefängniswerter in Attico, einem überfüllten Gefängnis der USA. Sein Versuch sich mit den Gefangenen zu arrangieren scheitert, denn die Regeln verbieten es. Der Knast, der von gnadenlosen Wertern geführt wird, ist eine Zeitbombe die bald explodieren wird. Als es zum SuperGAU kommt, müssen viele Werter ihr Leben lassen oder zu Geiseln. Das große Massaker steht aber noch bevor....