Seit drei Jahren toben die Klonkriege in der Galaxis. Die Galaxie erscheint zerrüttet und von Kämpfen mit der Konföderation durchsät. Anakin Skywalker ist aufgrund seines Heldenmutes in vielen Kämpfen inzwischen in den Rang eines Jedi-Ritters aufgestiegen. Doch Misstrauen gegenüber dem Jedi-Orden und seine Angst, Padmé zu verlieren, wie er einst seine Mutter verloren hat, führen ihn immer weiter zur dunklen Seite der Macht. Dabei setzt er sowohl das Verhältnis zu seinem Mentor Obi-Wan Kenobi als auch seine Ehe aufs Spiel.

Der Film beginnt mit einer gigantischen Raumschlacht im Orbit von Coruscant. Den Separatisten unter der Führung von Darth Tyranus und dem Droidengeneral Grievous ist es gelungen, Kanzler Palpatine aus der Hauptstadt von Coruscant zu entführen. Die Flotte der Republik versucht, die Fliehenden aufzuhalten und den Kanzler zu befreien. Anakin und Obi-Wan führen die Rettungsaktion an. Es gelingt ihnen, an Bord des Flaggschiffes von General Grievous zu kommen und sich bis zum Kanzler vorzukämpfen. Als sie ihn befreien wollen, tritt ihnen Darth Tyranus entgegen. Er macht Obi-Wan kampfunfähig, sodass Anakin ihm alleine gegenübersteht. Dieser ist seit dem letzten Duell mit dem Sith-Lord mächtiger und erfahrener geworden. Anakin gelingt es, Tyranus zu verwunden. Auf den Befehl des gefesselten Kanzlers hin tötet Anakin, entgegen dem Ehrenkodex der Jedi, den Wehrlosen. Zusammen mit dem Kanzler, dem bewusstlosen Obi-Wan und seinem Astromechdroiden fliegt Anakin mit dem Flaggschiff von Grievous, der inzwischen mit einer Rettungskapsel geflohen ist, zurück nach Coruscant.

Zurück auf Coruscant ernennt Kanzler Palpatine Anakin zu seinem persönlichen Repräsentanten im Jedi-Rat, um diesen auszuspionieren. Daraufhin erhält Anakin zwar einen Platz im Jedi-Rat, der Rang eines Meisters wird ihm jedoch verweigert. Der Rat erteilt ihm inoffiziell die Aufgabe, den Kanzler zu überwachen und dem Rat über jeden seiner Schritte Bericht zu erstatten. Obi-Wan macht sich unterdessen auf die Suche nach General Grievous, um ihn zu beseitigen und den Krieg damit zu beenden. Kanzler Palpatine schürt derweil bei jeder Gelegenheit das Misstrauen Anakins gegenüber dem Jedi-Rat. Er erzählt ihm, wie ähnlich Sith und Jedi sich seien und welche Macht die dunkle Seite verleihen könne. Schließlich offenbart er sich ihm als der dunkle Lord der Sith, Darth Sidious. Anakin ist hin- und hergerissen zwischen der Loyalität zu den Jedi und der Freundschaft zu Palpatine, der ihn immer gefördert hatte und ihm die Macht verspricht, Padmé vor dem Tod zu bewahren, welchen er ständig in seinen Träumen vor Augen hat. Er bringt es nicht über sich, den Sith-Lord zu töten, aber er berichtet Mace Windu davon, wer der Kanzler wirklich ist.

Mace Windu sowie die Jedi-Meister Saesee Tiin, Kit Fisto und Agen Kolar wollen den Kanzler alias Darth Sidious verhaften. Als sie in sein Büro eintreten, zieht Sidious ein Lichtschwert und erschlägt die Eskorte von Mace. Nur Windu kann Sidious standhalten, und es gelingt ihm, in einem Kampf den Sith-Lord zu entwaffnen. In diesem Moment kommt Anakin ins Büro gestürmt. Sidious attackiert Windu daraufhin mit Machtblitzen, doch dieser kann mit Hilfe seines Lichtschwerts die Blitze reflektieren und schleudert sie auf das Gesicht des Siths zurück, welches sich zu verformen beginnt, bis es sichtbar entstellt ist. Windu ist nun davon überzeugt, dass der Kanzler zu mächtig und zu einflussreich ist, um am Leben gelassen zu werden. Der entkräftete Darth Sidious bittet jedoch darum, nicht getötet zu werden. Anakin will den Jedi-Meister davon überzeugen, ihn lebendig dem Gericht zu überstellen, doch Windu ist strikt dagegen. Seiner Meinung nach kontrolliert der Kanzler die Gerichte, weshalb ein Verfahren eine Farce wäre. Da Windu den Sith töten will, macht Anakin Windu kampfunfähig, woraufhin Sidious diesen mit seinen Machtblitzen aus dem Fenster schleudert. Anakin hat sich für die dunkle Seite entschieden. Darth Sidious erklärt Anakin zu seinem neuen Schüler Darth Vader. Erst jetzt enthüllt Darth Sidious sein wahres Gesicht: Palpatine legt seine Kanzlerrobe ab, und zieht es von nun an vor, als Darth Sidious aufzutreten. Als Zeichen seiner Loyalität zu Darth Sidious zieht Vader auf dessen Befehl in den Jedi-Tempel und tötet alle Anwesenden, einschließlich der Jünglinge, die nicht älter als 11 Jahre alt sind.

Währenddessen erteilt Darth Sidious den Klonen, die überall in der Galaxis verteilt unter dem Kommando der Jedi kämpfen, den Befehl 66, welcher die Vernichtung der Jedi beinhaltet. Die Klone wenden sich daraufhin gegen die Jedi und töten sie. Zuerst wird Obi-Wan Kenobi beschossen, der sich jedoch retten kann. Andere Jedi haben allerdings weniger Glück. Meister Ki-Adi Mundi wird hinterrücks auf Mygeeto von den Klonen erschossen. Auch Aayla Secura ereilt das gleiche Schicksal auf Felucia, während Meister Koon über dem Himmel von Cato Neimoidia abgeschossen wird. Unmittelbar nach der Vernichtung der Jedi erklärt Darth Sidious in einer Sondersitzung des von ihm kontrollierten Galaktischen Senats, nachdem er seine Taten den Jedi unterstellt hat und diese zu Staatsfeinden erklärt hat, die Umformung der Republik in das erste Galaktische Imperium und ruft sich selbst zum Imperator aus, worauf der Senat mit donnerndem Applaus den Beginn der Neuen Ordnung begrüßt.

Unter den wenigen Überlebenden des Vernichtungsschlages gegen die Jedi sind Obi-Wan, dem es gelungen ist, Grievous zu eliminieren, und Yoda, der mit Hilfe der Wookies den Klonen entkommen konnte. Beide schaffen es, sich an Bord des Schiffes von Senator Bail Organa zu retten. Als sie von dem Massaker im Jedi-Tempel erfahren, machen sie sich auf, um die wenigen verbliebenen Jedi vor der Gefahr zu warnen und den Imperator und Darth Vader zu stoppen. Obi-Wan folgt Anakin heimlich zusammen mit Padmé nach Mustafar, wohin dieser sich auf Befehl des Imperators begeben hat, um die verbleibenden Führer der Separatisten zu töten. Yoda stellt den Imperator in der Senatshalle von Coruscant zum Duell. Er lässt dessen Leibwächter ohnmächtig zusammenbrechen und wehrt die Angriffe des Sith, der ihn mit Machtblitzen attackiert und danach Senatssitze durch die Luft schleudert, mit Mühe ab. Doch die ungeheure Wucht explodierender Energie reißt Yoda von den Beinen und beendet den Kampf zu Gunsten Palpatines. Allerdings gelingt Yoda die Flucht.

Als Obi-Wan Kenobi und Padmé auf Mustafar ankommen, hat Anakin sein blutiges Werk bereits vollendet und die Führer der Handelsföderation getötet.Padmé versucht ihn davon zu überzeugen, sich von der dunklen Seite abzuwenden, doch Anakin will ihr nicht zuhören. Er glaubt, Padmé vertraue Obi-Wan mehr als ihm und habe diesen nach Mustafar geführt, weshalb er sie für diesen Verrat bestrafen will. Er beginnt die hochschwangere Padmé mithilfe der Macht zu würgen, erst auf Bitten Obi-Wans lässt Anakin sie bewusstlos zu Boden gehen. Anakin teilt Obi-Wan mit, dass er keineswegs gezwungen sein möchte, diesen zu töten, aber da Obi-Wan seine Loyalität zu Republik und Demokratie bezeugt, sieht ihn Anakin als seinen Feind an. Zwischen den beiden entbrennt ein Duell auf Leben und Tod in den von Lava umströmten Industrieanlagen von Mustafar. Nach einem langen Kampf gelingt es Obi-Wan, Anakin die Beine und den verbliebenen menschlichen Arm abzutrennen, woraufhin Anakin in den heißen Lavasand stürzt und zu brennen beginnt. Im Glauben, dass Anakin verloren sei, verlässt Obi-Wan mit der bewusstlosen Padmé den Planeten. Doch Anakin ist nicht tot. Kurz darauf erscheint die Fähre des Imperators, der Anakin zusammen mit den Klonkriegern am Ende einer Lavagrube findet. Der Imperator nimmt den verbrannten und verkrüppelten Körper mit nach Coruscant. Dort wird dieser technisch wiederhergestellt und zu dem Darth Vader aus den späteren Episoden.

Auf Polis Massa, einem bewohnten Asteroidengürtel, treffen sich Yoda, Obi-Wan und Senator Bail Organa und versuchen Padmés Leben und das ihrer ungeborenen Kinder zu retten. Padmé schafft es, ihre Kinder, Luke und Leia, zur Welt zu bringen. Ihr selbst ist jedoch nicht mehr zu helfen. Aus Gründen welche die Ärzte als mangelnden Lebenswillen beschreiben, stirbt sie schließlich.

Während Yoda sich nach Dagobah in die Einsamkeit des Sumpfes zurückzieht, wird Leia Bail Organa anvertraut. Obi-Wan bringt Luke in die Obhut von Owen und Beru Lars und zieht sich in der Wüste Tatooines zurück. Derweil haben bereits die Arbeiten am Todesstern begonnen, den Imperator Palpatine, Darth Vader und der spätere Grand Moff Tarkin begutachten. Vorgänger imperialer Tie Fighter kreisen um Venator Sternenzerstörer und läuten die Ära des Imperiums ein.

Quelle: WikiPedia DE