Will Turner, Elizabeth Swann und Hector Barbossa wollen den Piraten Captain Jack Sparrow befreien, der im vorigen Film von einem Riesenkraken in die Unterwelt gezogen worden war. Um ihn zu finden, benötigen sie spezielles Kartenmaterial, das sie ins Reich der Toten führen soll. Sie erhoffen sich, dieses in Singapur von dem Piraten Sao Feng zu erhalten, ferner erbitten sie von ihm ein Schiff sowie eine Crew, um die Reise antreten zu können. Sao Feng jedoch gibt sich zunächst stur. Will, der insgeheim das Ziel verfolgt, seinen Vater mit Hilfe der Black Pearl zu befreien, gelingt es jedoch, die benötigten Dinge auszuhandeln.

Mit Hilfe der Karte finden sie Jack in der Unterwelt wieder und entfliehen mit ihm zurück in die Welt der Lebenden. Kurz darauf tauchen jedoch Sao Feng sowie Lord Cutler Beckett, der Anführer der East India Trading Company (Britischen Ostindien-Kompanie), auf. Will, Sao Feng und Beckett wollen jeweils den Besitz der Black Pearl erlangen, was jedoch keinem von ihnen gelingt. Jack und die Crew der Black Pearl können ebenso wie Sao Feng fliehen. Dieser nimmt allerdings Elizabeth mit, in der er die in Menschengestalt gebundene Nymphe Calypso vermutet. Sie segeln jeweils in Richtung der Schiffbruchinsel, wo ein Treffen verschiedener Piratenoberhäupter, der Piratenfürsten, stattfinden soll.

In der Nacht wird Sao Feng allerdings bei einem Angriff der Flying Dutchman, Davy Jones’ Schiff, getötet. Vor seinem Tode ernennt er Elizabeth zum Kapitän und seiner Nachfolgerin als Piratenfürst. Kurz darauf wird die Crew auf der Flying Dutchman festgesetzt, wo Elizabeth auf James Norrington trifft, den sie aus vergangenen Tagen kennt. Norrington befreit Elizabeth und ihre Crew und verhilft ihr zur Flucht auf das im Schlepptau befindliche Schiff. Dabei wird er von Stiefelriemen-Bill, Wills Vater, getötet, dessen Persönlichkeit allmählich schwindet.

Auf der Black Pearl erfahren unterdessen Jack und Barbossa von Tia Dalma, dass es eigentlich die Aufgabe von Davy Jones und der Flying Dutchman ist, die Seelen derer, die auf See sterben, ins Jenseits überzusetzen. Da Davy Jones diese Aufgabe jedoch vernachlässigt, werden er und seine Crew bestraft, indem sie die Gestalt von Meerestieren mit menschlichen Eigenschaften annehmen und ihre Erinnerungen verlieren. Kurz darauf wird Tia Dalma als Calypso enttarnt.

Auf der Schiffbruchinsel versammeln sich die Piratenfürsten, die aus aller Welt kommen und zu denen Barbossa, Jack Sparrow und nun auch Elizabeth Swann gehören. Es wird diskutiert, ob die Göttin Calypso aus ihrem menschlichen Körper befreit werden soll, um den Piraten gegen Davy Jones und Lord Beckett zu helfen. Sparrow bezweifelt, dass die Göttin gut auf die Piratenfürsten zu sprechen sein würde, da es dieser Rat war, der die Göttin in einen menschlichen Körper verbannte, um die Meere für sich zu haben und nicht mehr unter der Aufsicht Calypsos stehen zu müssen. Nach einigen Diskussionen entscheidet Elizabeth, die mit Jacks Hilfe zur Königin der Piraten gewählt wurde, dass die Piraten gegen Jones und Beckett in den Krieg ziehen.

Die Company hat inzwischen mit Will Turners bzw. mit Jacks indirekter Hilfe die Schiffbruchinsel gefunden und rückt mit einer großen Flotte unter der Führung von Lord Becketts Flaggschiff Endeavour an. Bevor es zum Kampf kommt, treffen sich Beckett, Will und Davy Jones mit Jack, Elizabeth und Barbossa auf einer Sandbank, um zu verhandeln. Jack Sparrow wird gegen Will Turner ausgetauscht, nachdem Beckett offenbart hat, dass Jack eigentlich dafür verantwortlich ist, dass die East India Trading Company die Schiffbruchinsel entdecken konnte. Barbossa nimmt Jack aber noch seine 8-Reales-Münze ab, die für die Befreiung Calypsos erforderlich ist.

Barbossa befreit an Bord der Black Pearl Calypso aus der Gestalt der Tia Dalma mit einem magischen Ritual, wofür von jedem Piratenfürsten ein bestimmter Gegenstand benötigt wird. Noch bevor sie sich verwandeln kann, verrät Will Turner ihr allerdings noch, dass Davy Jones es war, der ihre Gefangenschaft erst möglich gemacht hat. Da Calypso und Davy Jones einander liebten, wird ihr der Verrat klar, und vor Wut erzeugt sie einen riesigen Strudel, in dem sich schließlich die Besatzungen der Flying Dutchman und der Black Pearl einen Kampf liefern.

Im Laufe der Schlacht erbeutet Jack die Truhe mit dem Herz von Davy Jones sowie deren Schlüssel. Will und Elizabeth werden während der Schlacht von Kapitän Barbossa getraut. Schließlich versetzt Davy Jones mit einem Schwert Will Turner einen Stoß in die Brust. Um Will noch zu retten, führt Jack mit dessen Hand den Stich in Davy Jones’ Herz aus. Dadurch wird Davy Jones getötet und Will zum neuen Kapitän der Flying Dutchman. Nachdem der tote Davy Jones über Bord gestürzt ist, verschwindet der Strudel. Da die Flying Dutchman nun einen neuen Kapitän hat, erhält die Mannschaft ihr menschliches Aussehen zurück.

Unterdessen nimmt die Endeavour Fahrt auf, um die Black Pearl anzugreifen. Die Endeavour wird allerdings von der Black Pearl sowie der wieder an die Oberfläche zurückgekehrten Flying Dutchman versenkt, wobei Beckett ums Leben kommt. Daraufhin tritt die Flotte der East India Trading Company den Rückzug an.

Will bietet seinem Vater die Freiheit an, dieser entscheidet sich jedoch, weiter an Bord der Flying Dutchman bei seinem Sohn zu bleiben. Will darf nun als Kapitän der Flying Dutchman nur noch alle zehn Jahre einen Tag an Land verbringen. Diesen verbringt er zusammen mit Elizabeth. Bevor er aufbricht, gibt er Elizabeth sein Herz.

Barbossa und die Crew der Black Pearl segeln ohne Jack von einem Hafen fort. Barbossa will mit einer Karte den legendären Jungbrunnen finden. Diese Karte allerdings hat Jack entwendet, der sich nun seinerseits auf die Suche nach dem Jungbrunnen macht.

Nach dem Abspann wird folgende Szene gezeigt: Zehn Jahre später stehen Elizabeth und ihr Sohn an einer Klippe und warten auf Will, der sich mit der Flying Dutchman der Küste nähert.

Quelle: WikiPedia DE